中远海运收购东方海外,四大深度看点要关注!

7月9日，中远海运集团下属中远海控与上港集团宣布联合收购东方海外母公司东方海外国际，以每股港币78.67元向东方海外全体股东发出附先决条件的自愿性全面现金收购要约。假设要约获全数接纳且交易完成，中远海控将持股90.1%，上港集团持股9.9%。

不过根据公告，本次交易仍存在一些不确定性，而交易本身也有颇多看点。

看点一：审批问题

据公告显示，由于东方海外和中远海控都主要从事集装箱运输及相关业务，因此本次交易会涉及部分国家和地区的反垄断审核。若本次交易无法获得批准，从而导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消。

从监管环境来看，由于近年来集装箱运输行业大规模并购持续发生，经营者集中趋势明显，目前各国监管机构对于此类并购的态度并不明朗。此外，由于本次交易涉及收购海外资产，因此还需要履行国内相关的批准或备案程序。

本次收购尚需履行的审批/备案程序如下：

1、取得国家发改委对境外投资事项的备案；

2、国务院国资委对本次交易的批准（如需）；

3、通过上交所对本次交易的《重组报告书》等披露文件的审核；

4、根据中国证监会颁布的《重组办法》，本次交易在中远海控股东大会上获出席该次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

5、通过商务部和欧盟、美国有权机关就本次交易的反垄断事项的审核；

6、取得美国外资投资委员会（CFIUS）就本次交易的批准；

7、其他有权政府部门或相关方的审批/备案/同意（如需）。

看点二：资金问题

 

根据公告，此次中远海运控股股份有限公司通过境外全资下属公司Faulkner Global与上港BVI联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出现金收购要约。

Faulkner Global与上港BVI联合收购东方海外国际至少429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份625,793,297股。假设全部东方海外国际股东接受收购要约，中远海控及上港集团应支付的现金代价总额将约为492亿港元，约合429亿元人民币，其中，中远海控持股90.1%，需支付现金约386亿元人民币，上港集团持股9.9%，需支付现金约43亿元人民币。

Faulkner Global股权结构

上港BVI股权结构

据了解，中远海控本次要约收购资金来源为通过境外全资下属公司Faulkner Global的自有资金及自筹资金，其中自筹资金可能为公司向银行申请贷款。根据Faulkner Global与中国银行签署的主要条款清单，以及中国银行向Faulkner Global出具的确认过桥贷款的承诺函，中国银行将安排其境外分支机构向Faulkner Global提供总金额不超过65亿美元的银行过桥贷款。

对此，上海国际航运研究中心分析师谢文卿认为，一般收购资金都是企业自有和自筹，上港集团是这样的，中远海控也是如此。“但由于资金数额巨大，让企业拿出近400亿元人民币，任何企业都没有这么大的现金流，所以中远海控让中国银行做过桥贷款，然后集团再归还银行这些钱。过桥贷款这种形式可以用时间换取现金流，但需要多付利息。”

这也意味着，本次交易完成后，中远海控的负债规模将会有所提高，公司计划通过经营活动产生的现金流来还款。据中远海控透露，截至2017年3月31日，公司负债总额为820亿元，负债总额与资产负债率较为稳定，公司流动比率和速动比率保持在合理水平，短期偿债能力较强，财务风险较低。此外，公司资产结构较好，流动资金能够满足公司生产经营及短期偿债需求。

鉴于上周中远海控刚刚发布2017年上半年业绩预盈公告，预计实现归属于上市公司股东的净利润18.5亿元人民币左右，通过经营活动产生的现金流的还款计划，有一定的可行性。

看点三：品牌问题

 

中远海控在公告中表示，希望保留东方海外国际的品牌、上市地位及现有管理层的稳定，保持东方海外国际经营稳定性和持续性。不过有专家认为，保留东方海外公司总部和品牌不是长久之计。因为保留品牌通常用于航线产品不重叠的情况，例如马士基保留“海陆”品牌，实际上已经换掉其“内核”，此“海陆”只做南美支线，而昔日未被收购的“海陆”则是一家全球承运商。因此，未来即使保留东方海外的品牌，可能东方海外也不再定位为全球承运商。

那么，中远海控和上港集团究竟将以什么形式收购东方海外呢？董氏家族未来又将何去何从？

上海海事大学教授徐剑华认为：“由于是国企和上市企业收购香港家族企业，所以此次收购形式不适合采取中远与中海对等合并的模式。个人认为，鉴于两家公司运力构成和经营领域相似度很大，充分融合才能发挥规模经济效应。而董氏家族第三代传人董立均作为美国普林斯顿大学毕业生，并不一定适合做航运。因此，最可能的选项是董氏家族得到资金后，不再参与航运业经营。”

不过应该看到，东方海外一直是业内的“绩优生”，以经营稳健著称，品牌影响力较好。香港礼德齐伯礼律师行高级律师刘洋就表示，希望董氏家族继续留在航运业。“董氏家族除了上市公司东方海外国际以外，还有私营企业，像主营油轮业务的金山轮船公司（Island Navigation Corporation International Ltd），只不过这些公司没有上市，也不像东方海外那样排名全球前几位。我个人认为，董氏家族出售东方海外可能不意味着会无声无息地退出航运业。而且从感情上来讲，我不希望董氏家族不要就此退出航运业，因为董氏家族在香港航运业的身份和地位无可替代。”

看点四：港航协同

中远海运要收购东方海外的传闻由来已久，但作为全球最大的集装箱港口运营商的上港集团，在本次交易中作为联合要约人加入了收购，出乎所有人的意料。

对于航运企业联手港口公司收购船公司的形式，并不是什么新鲜事。2011年达飞集团经营遇到困难时，土耳其码头营运商耶尔德勒姆跨国驰援买了达飞的6亿美元债券，2015年转为股票，目前为了收购北美最大的码头营运商Ports America，又打算以25至30亿美元的现值兜售套现。

针对上港集团参与此次收购，徐剑华认为：“世界一流的码头营运商通常专注于投资港口码头资产，或是航运巨头的姐妹公司或下属子公司。由是观之，上港集团持股东方海外，在中远海控的总资本里只占沧海一粟。估计上港集团持股东方海外的目的与中远海控持股上港集团一样，不在经营，而只是参股，分享红利。”

但随着新一轮航运业整合，港口与船公司的合作愈加紧密，港口不再只是一个物流节点，而是整个供应链、物流链的重要一环，港航协同效应明显。

谢文卿就表示，上港集团参与收购东方海外应该是一种战略性的投资。他说：“东方海外旗下有很多大船，这些大船都部署在主干航线上，这点很对上港集团的胃口。上港集团参与收购东方海外，就可锁定这些航线和货源。而且港口公司参与收购船公司，有助于增加业务合作，提高服务效率，整合业务对接，实现信息互通。而从中远海运角度来看，引入上港集团也能获得港口的优惠，如优先挂靠码头、保障船期等，因此这是一个‘1+1＞2’的交易。”

他进一步认为，港航一体化会是一种趋势，但不会很快到来，因为港航合作需要投入大资本，不符合条件的中小型港口公司只能被动接受投资，只有有资本的大港口公司才能进行集团层面的整合。

连云港港口集团有限公司原董事长白力群则对此表示高兴：“港航本来就是一家，目前各地的港口整合都是在港口范围，为什么没有航运呢？我认为港口整合要往深处走一步，就是要将航运作为突破口。”

文章来源：海事服务网